東洋建設 I 統合報告書 2024 活動内容の詳細はP.50をご参照ください2023年度開催回数経営方針会議リスクマネジメント委員会独立社外委員会2023年度開催回数サステナビリティ委員会• 取締役・監査役候補者、執行役員の選任• 役員指名・報酬委員会内規の改定• 取締役、執行役員選任基準の検討• 役員報酬の基準、評価プロセス等の検討5回1回取締役会は、社外取締役6名を含む11名の取締役と4名の監査役によって構成され、また取締役会議長は社外取締役が務めており、取締役会機能の独立性・客観性を高め、業務執行に対する実効性の高い監督を行っています。また、当社の経営に係る重要事項については、取締役会において審議、決定され、適正かつ迅速な意思決定を行うため、毎月1回開催する取締役会はもとより、必要に応じ臨時取締役会を招集するなど、機動的な運営を行える体制をとっています。審議内容株主に対する受託責任を踏まえ、当社や株主共同の利益のために独立客観的な立場において、取締役の職務の執行状況の監査を行っています。監査役会は監査役4名で構成されており、うち1名は常勤監査役です。また、監査役4名のうち3名が社外監査役です。内部統制システムの監視・監督状況の検証重点監査項目況の把握断の検証当役員との意見交換活動内容取締役および執行役員の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化するため、取締役会の諮問機関として役員指名・報酬委員会を設置し、指名・報酬に係る協議を行っています。委員会は代表取締役3名および社外取締役4名で構成され、また委員長は社外取締役が務め、社外取締役の適切な関与・助言を得る体制としています。審議内容経営環境の変化へ迅速に対応し、業務運営の効率化を図るため取締役会のほかに、取締役会から委譲された業務執行に関する意思決定機関として経営方針会議を設置して、業務執行の方針や一定規模の事業案件への取り組み等を審議、決定しています。この経営方針会議は、 議長を会長執行役員CEOとし、副会長執行役員、社長執行役員COO、副社長執行役員、コーポレート部門のグループ担当役員、事業本部長、事業本部副本部長、経営企画部長から構成され、常勤監査役1名がオブザーバーとして出席しています。法務部を事務局とし、コンプライアンス方針の策定、グループ全体の重要リスクの選定等を行い、関係部門へ指示を行うとともに、経営方針会議および取締役会へその活動を報告しています。社外取締役間での情報交換、認識共有を図ることを目的に独立社外委員会を設置しています。委員会は社外取締役の全員で構成され、筆頭者を1名選定しています。経営方針会議直轄の常設機関としてサステナビリティ委員会を設置しています。サステナビリティ委員会は、サステナビリティ推進担当役員を委員長とし、土木・建築・洋上風力の各事業本部長ならびに、コーポレート部門の各グループ担当役員から構成されています。サステナビリティのリスクと機会に関連する取組状況や今後の方針等は、サステナビリティ委員会での審議を経て経営方針会議および取締役会に報告し、経営計画や事業の運営等に反映しています。取締役会2023年度開催回数28回• 中期経営計画に関するレビュー• 経営課題に関するレビュー• コーポレートガバナンス体制の見直し• 取締役候補者、執行役員等の選任• サステナビリティ調達方針・ガイドラインの制定• ケーブル敷設船の建造決定• 洋上風力事業本部の設立• 大株主からの買収提案の検討• 中間配当制度の導入監査役会2023年度開催回数19回• 取締役会（社外取締役が過半体制）によるグループ• 連結業績の計画達成に向けた阻害要因への対応状• 大株主からの買収提案に関する取締役会の経営判• 取締役会等の重要な会議への出席• 当社本支店及びグループ会社への往査• 代表取締役、各事業本部長及びコーポレート部門担• 総合監査部・法務部との意見交換• 会計監査人へのヒアリング• 執行部門からの意見聴取（不定期）• 重要な決裁書類の閲覧等役員指名・報酬委員会42
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