コーポレートガバナンス・ガイドライン

　本ガイドラインは、東洋建設株式会社（以下「当社」という）が、経営理念の実現を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値を高め、ひいては株主の皆様をはじめとするステークホルダー共同の利益に資するためのコーポレート・ガバナンスに関する指針を定めたものである。

１．コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

　当社は経営理念の実現に向け、最適なコーポレート・ガバナンス体制の実現を最重要課題のひとつと位置付け、経営環境の変化に迅速に対応する実効的な経営体制の構築に取り組んでいます。

　経営の監督と執行の分離をより進める方針のもと、コーポレート・ガバナンスの進化・高度化に取り組み、中長期的な企業価値の向上を実現していくことにより、株主の皆様をはじめとするステークホルダーや社会全般から信頼される企業であり続けられると考えています。

２．株主の権利・平等性の確保

(1)株主総会

　当社は、株主総会招集通知の早期発送、早期電子提供に努め、株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう努めます。株主総会では事業報告や計算書類等の説明に際し、資料をビジュアル化し、株主により分かりやすくお伝えするよう努めます。

(2)株主の平等性の確保

　当社は、どの株主もその持ち分に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう適時適切に情報開示を行います。

(3)資本政策の基本的な方針

　当社は、成長性・健全性・効率性のバランスを確保することを経営の基本方針としており、健全性を損なわない範囲で資本の過度な積み上げを抑制しています。

　また、2025年度よりROICを経営指標の根幹に据え、資本効率を意識した経営を一層推進してまいります。

(4)株式の政策保有に関する方針

　当社は、政策保有株式については必要最低限の保有に努め、中長期的な視点での事業戦略及び財務戦略の円滑な遂行を踏まえた取引関係の強化、ひいては当社事業の発展に資すると判断するものに限り保有します。
　なお、現在、政策保有目的として保有する株式は非上場株式のみであり、上場株式は保有しておりません。
　今後、政策保有株式を保有する場合には、保有の合理性について事業取引上の便益と資本コストとの比較、事業戦略及び財務戦略の円滑な遂行を踏まえた取引関係の強化など定量的かつ定性的な検証を行い、中長期的な企業価値の向上に資するか、取締役会で十分に審議したうえで決定いたします。

(5)関連当事者間の取引

　当社と取締役との間の競業取引及び利益相反取引を行う場合や、主要株主との取引において損失が懸念される重要な事案については、当該取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、取締役会の承認を得ます。

３．ステークホルダーとの適切な関係

(1)経営理念・行動規範

　当社は、ステークホルダーの信頼に足る企業となるべく、経営理念である「顧客と社会公共への奉仕」を実践し、建設を営む企業として社会的要請に適った建設技術の研鑽に努め、より良質で価値ある社会基盤の構築に貢献することを目指します。
　経営トップは、この理念の実現が自らの役割であることを認識し、規範に沿い、率先垂範することはもとより、社内全ての関係者に周知徹底させ、社内外の声を常時把握し、実効性のある社内体制を確立・維持します。

当社の経営理念・行動規範は以下のURLに開示しています。

http://www.toyo-const.co.jp/company/philosophy

(2)社会・環境問題をはじめとする持続可能性を巡る課題

　当社は、経営理念に基づきサステナビリティの実現を目指していく取組姿勢として、東洋建設グループサステナビリティ基本方針を定めており、当社の事業活動が環境・社会に与える影響とサステナビリティ課題が財務に与える影響について、リスクと機会の両面から重要課題を抽出し、事業活動を通じて解決すべき課題をマテリアリティとして特定しています。それぞれのマテリアリティについては、KPI（重要業績指標）を設定し、取り組みを進めており、KPIの進捗状況については、経営方針会議及び取締役会に報告し、監督を受けています。

詳細については、当社ウェブサイト「経営理念の実践によるサステナビリティの実現」をご参照ください。

https://www.toyo-const.co.jp/csr

(3)人権の尊重

　当社は、経営理念に「顧客と社会公共への奉仕」と「会社の安定成長と従業員の福祉向上」を掲げるとともに、国連「ビジネスと人権に関する指導原則」に基づく、当社グループの人権方針を定め、人権尊重についての考え方を明確にしています。
　当社グループは、人権方針に則り事業活動を展開することで、人権尊重の責任を果たしてまいります。

当社グループの人権方針は、当社ウェブサイト「東洋建設グループ　人権方針」をご参照ください。

https://www.toyo-const.co.jp/csr/human-rights

(4)女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保

　当社は、女性総合職を着実かつ継続的に採用していくため、「女性の活躍を推進するための行動計画」では、新卒採用者に占める女性比率を20%とする目標を掲げています。また、結婚や育児等で離職し、キャリア継続を断念した職員が離職事由を解消した際に再入社できる制度や一般職から総合職への登用制度、女性用作業服の導入、工事現場の女性専用快適トイレの設置等、女性が活躍できる環境の整備に取り組んでいます。

(5)内部通報制度

　当社は、企業倫理違反及び法令違反行為の早期発見及び解決を図るため、内部通報制度を構築するとともに、通報者が不利益を受けることのないよう適切な体制を整備しています。

４．適切な情報開示と透明性の確保

(1)情報開示方針

　当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、経営理念、行動規範、中期経営計画、コーポレート・ガバナンスコード原則を踏まえたコーポレートガバンス･ガイドラインを定め、これを当社ウェブサイトにおいて開示します。

(2)英語による情報開示と提供

　当社は、英語版ウェブサイトにおいて、株主総会招集通知や決算短信、適時開示文書等を開示しているほか、各種リリース、保有技術、工事実績、統合報告書等を掲載し、海外投資家への情報提供に努めます。

５．取締役会の有効性

(1)取締役会の構成

　定款において、取締役は15名以内、監査役は４名以内と定めており、取締役の過半数は独立社外取締役で構成され、また取締役会議長は社外取締役が務め、取締役会機能の独立性・客観性を高め、業務執行に対する実効性の高い監督を行います。
　また、当社の経営に係る重要事項については、取締役会において審議、決定され、適正かつ迅速な意思決定を行うため、毎月１回開催する取締役会はもとより、必要に応じ臨時取締役会を招集するなど、機動的な運営を行える体制とします。

(2)取締役の指名手続き

　当社の全ての取締役は、毎年、株主総会決議による選任の対象とし、新任取締役の候補者は、諮問機関である「役員指名･報酬委員会」にて当社の定める選任基準を踏まえた協議を経たうえで取締役会において決定します。
　また、役員指名・報酬委員会は、代表取締役及び独立社外取締役により構成し、その過半数は独立社外取締役としております。また委員長を独立社外取締役とすることにより、コーポレート・ガバナンス体制の更なる強化を図っています。

(3)監査役の指名手続き

　当社の監査役のうち最低１名は、財務会計に関する適切な知見を有する者とし、新任監査役候補者は、諮問機関である「役員指名･報酬委員会」にて協議し、監査役会の同意を経たうえで取締役会において決定します。

(4)独立社外役員

　当社は、独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保するため、独立社外取締役及び独立社外監査役の活用に努め、その候補者は当社の定める独立性判断基準に基づき選定します。

(5)独立社外役員の兼任

　独立社外取締役及び独立社外監査役は、自身の受託者責任を踏まえ、当社以外の上場会社を兼任する場合は、合理的な範囲内にとどめるよう努めます。また当社は事業報告にて各取締役・監査役の重要な兼任状況について開示します。

(6)取締役の報酬決定手続き

　当社は取締役の報酬決定については、諮問機関である「役員指名･報酬委員会」にて協議のうえ、株主総会で承認された限度額の範囲内において、毎年見直しを行い決定します。

(7)取締役及び監査役の研鑽及び研修

　初めて役員となる場合は、就任時に役員として遵守すべき法的な義務、責任等について適切な説明を行います。また外部専門家を活用した研修を受講するほか、社内では定期的に経営者セミナー、コンプライアンス研修等を実施します。
　社外取締役、社外監査役を招聘する際には、当社の経営戦略、事業内容、財務内容等について、担当役員から個別に説明の機会を設けるなどのオリエンテーションを行います。
　新任監査役は、日本監査役協会が主催する研修会への参加を通じ、監査役の役割と責任を認識するとともに、監査役として必要な法律的知識等の習得に努めます。

(8)取締役会の議題設定等

　当社の取締役会に関する資料は、会日前に役員専用のタブレット端末に事前閲覧可能とするなど、取締役会において充実した議論がされるよう環境整備に努めます。取締役会の開催スケジュールや、取締役会付議基準についても定期的に見直しを行い、審議項目数や開催頻度を適正に設定します。

(9)独立役員の社内情報入手と支援体制

　当社の取締役会に関する資料は、会日前に役員専用のタブレット端末に事前閲覧可能とするなど、取締役会において充実した議論がされるよう環境整備に努めます。取締役会の開催スケジュールや、取締役会付議基準についても定期的に見直しを行い、審議項目数や開催頻度を適正に設定します。
　監査役の職務を補助すべき使用人は置いていませんが、監査役または監査役会より職務補助者設置の要望があった場合は、職務補助者の選任を行います。また当該補助者は監査役の指揮命令に従い、取締役からの指揮は受けないものとします。

(10)取締役の実効性評価

　各取締役は、取締役会の有効性等について毎年自己評価等を行い、取締役会はその結果も踏まえ取締役会全体の実効性について分析・評価を行います。

６．株主との対話

(1)株主との建設的な対話に関する方針

　当社は「行動規範」において、公正で信頼される事業活動のため「企業会計の信頼性の確保と情報開示」を定めており、株主、投資家ほか全てのステークホルダーに向けて企業情報の積極的な開示に努めています。企業情報開示において、関係法令等を遵守すると共に、透明性、公平性、継続性、迅速性の確保に努める方針である「ディスクロージャーポリシー」を定め、当社ＩＲウェブサイトに掲載しています。
対話を促進し当社への理解をより深めていただく機会として、投資家や証券アナリストなどを対象とした決算説明会、事業説明会や現場見学会を開催します。加えて、最高経営責任者（ＣＥＯ）、財務経理グループ担当役員、経営企画部長およびＩＲ部長（以下、（「ＩＲ関係者」）は、当社の業績、経営計画の進捗状況、既開示事項の補足説明などを行うため、投資家や証券アナリストとの個別面談やグループミーティングを行っています。

(2)株主との対話統括者

　株主および投資家等との対話に関する窓口はＩＲ部としています。株主との対話は管理グループ担当役員が統括し、関係部と連携のうえ議決権行使担当者との個別面談やエンゲージメント活動を行うなど、積極的に株主との対話を行っています。

(3)対話において把握された意見の取扱い等

　対話において把握された意見、懸念については上記のＩＲ関係者または株主との対話統括者が、必要に応じて取締役会または執行側の意思決定機関である経営方針会議へ報告を行うとともに、関係部と連携のうえ適切に対応をしております。