コーポレートガバナンス・ガイドライン

本ガイドラインは、東洋建設株式会社（以下「当社」という）が、経営理念の実現を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値を高め、ひいては株主の皆様をはじめとするステークホルダー共同の利益に資するためのコーポレート・ガバナンスに関する指針を定めたものである。

１．コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は経営理念の実現に向け、「レジリエント企業を継承しつつ、挑戦できる企業への変貌」を基本方針に定め、なかでもコーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題のひとつと位置付け、経営環境の変化に迅速に対応する最適な経営体制の構築に取り組んでいます。コーポレート・ガバナンスを充実させ、経営の効率性・透明性を確保することが企業価値を高め、株主をはじめとするステークホルダーや社会全般から信頼される企業として存続する基盤になると考えています。

２．株主の権利・平等性の確保

(1)株主総会

当社は、株主総会招集通知の早期発送、早期電子提供に努め、株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう努めます。株主総会では事業報告や計算書類等の説明に際し、資料をビジュアル化し、株主により分かりやすくお伝えするよう努めます。

(2)株主の平等性の確保

当社は、どの株主もその持ち分に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう適時適切に情報開示を行います。

(3)資本政策の基本的な方針

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題と位置付けており、「“資本効率経営”への転換」を基本戦略の一つに掲げ、積極的な株主還元を実施することとしています。また、成長投資にも積極的に取り組むべく外部借入も含めて資金注入し、自己資本比率を40%前後に維持しつつ株主還元と成長投資を実施してまいります。

(4)株式の政策保有に関する方針

当社は、政策保有株式について取引関係の強化、ひいては当社事業の発展に資すると判断する限り保有しますが、毎年見直しを行い、保有する意義の乏しい銘柄については、適宜株価や市場動向を見て売却します。
保有株式に係る議決権の行使にあたっては取締役会付議事項とし、株主価値が大きく損なわれる事態やコーポレート・ガバナンス上の重大な懸念事項が生じている場合等を除き、取引先との関係強化に活かす方向で行使します。

(5)関連当事者間の取引

当社と取締役との間の競業取引及び利益相反取引を行う場合や、主要株主との取引において損失が懸念される重要な事案については、当該取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、取締役会の承認を得ます。

３．ステークホルダーとの適切な関係

(1)経営理念・行動規範

当社は、ステークホルダーの信頼に足る企業となるべく、経営理念である「顧客と社会公共への奉仕」を実践し、建設を営む企業として社会的要請に適った建設技術の研鑽に努め、より良質で価値ある社会基盤の構築に貢献することを目指します。
経営トップは、この理念の実現が自らの役割であることを認識し、規範に沿い、率先垂範することはもとより、社内全ての関係者に周知徹底させ、社内外の声を常時把握し、実効性のある社内体制を確立・維持します。

当社の経営理念・行動規範は以下のURLに開示しています。

http://www.toyo-const.co.jp/company/philosophy

(2)社会・環境問題をはじめとする持続可能性を巡る課題

当社は、経営理念である「顧客と社会公共への奉仕」に基づき行動規範を遵守し、社会とより良い関係を保ちつつ、公正で信頼される事業活動を展開することにより、持続可能な社会の発展に貢献してまいります。
取り組み内容としましては、経営理念をベースにサステナビリティに関する基本方針を策定し、当社グループのマテリアリティを特定しているほか、中期経営計画における重要施策に「経営理念の実践（事業活動）を通じた社会課題の解決」を位置づけ、サステナビリティに関する取り組みを実施しています。

詳細については、当社ウェブサイト「経営理念の実践によるサステナビリティの実現」をご参照ください。

https://www.toyo-const.co.jp/csr

(3)人権の尊重

当社は、経営理念に「顧客と社会公共への奉仕」と「会社の安定成長と従業員の福祉向上」を掲げるとともに、国連「ビジネスと人権に関する指導原則」に基づく、当社グループの人権方針を定め、人権尊重についての考え方を明確にしています。
当社グループは、人権方針に則り事業活動を展開することで、人権尊重の責任を果たしてまいります。

当社グループの人権方針は、当社ウェブサイト「東洋建設グループ　人権方針」をご参照ください。

https://www.toyo-const.co.jp/csr/human-rights

(4)女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保

当社は、女性総合職を着実かつ継続的に採用していくため、「女性の活躍を推進するための行動計画」では、新卒採用者に占める女性比率を20%とする目標を掲げています。また、結婚や育児等で離職し、キャリア継続を断念した職員が離職事由を解消した際に再入社できる制度や一般職から総合職への登用制度、女性用作業服の導入、工事現場の女性専用快適トイレの設置等、女性が活躍できる環境の整備に取り組んでいます。

(5)内部通報制度

当社は、企業倫理違反及び法令違反行為の早期発見及び解決を図るため、内部通報制度を構築するとともに、通報者が不利益を受けることのないよう適切な体制を整備しています。

４．適切な情報開示と透明性の確保

(1)情報開示方針

当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、経営理念、行動規範、中期経営計画、コーポレート・ガバナンスコード原則を踏まえたコーポレートガバンス･ガイドラインを定め、これを当社ウェブサイトにおいて開示します。

(2)英語による情報開示と提供

当社は、英語版ウェブサイトにおいて、株主総会招集通知(要約版)や決算短信を開示しているほか、各種リリース、保有技術、工事実績、コーポレートレポート等を掲載し、海外投資家への情報提供に努めます。

５．取締役会の有効性

(1)取締役会の構成

社外取締役を含め取締役は、定款で15名以内と定めており、取締役と監査役全員で構成される取締役会は、当社の経営にかかる重要事項について毎月１回開催する取締役会及び必要に応じて開催される臨時取締役会において審議、決定するほか各取締役による業務執行の監督を行います。

(2)取締役の指名手続き

当社の全ての取締役は、毎年、株主総会決議による選任の対象とし、新任取締役の候補者は、諮問機関である「役員指名･報酬委員会」にて協議を経たうえで取締役会において決定します。なお、役員指名・報酬委員会の構成は、過半数を独立社外取締役とすることを基本としています。

(3)監査役の指名手続き

当社の監査役のうち最低１名は、財務会計に関する適切な知見を有する者とし、新任監査役候補者は、諮問機関である「役員指名･報酬委員会」にて協議し、監査役会の同意を経たうえで取締役会において決定します。

(4)独立社外役員

当社は、独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保するため、独立社外取締役及び独立社外監査役の活用に努め、その候補者は当社の定める独立性判断基準に基づき選定します。

(5)独立社外役員の兼任

独立社外取締役及び独立社外監査役は、自身の受託者責任を踏まえ、当社以外の上場会社を兼任する場合は、合理的な範囲内にとどめるよう努めます。また当社は事業報告にて各取締役・監査役の重要な兼任状況について開示します。

(6)取締役の報酬決定手続き

当社は取締役の報酬決定については、諮問機関である「役員指名･報酬委員会」にて協議のうえ、株主総会で承認された限度額の範囲内において、毎年見直しを行い決定します。

(7)取締役及び監査役の研鑽及び研修

初めて役員となる場合は、就任時に役員として遵守すべき法的な義務、責任等について適切な説明を行います。また外部専門家を活用した研修を受講するほか、社内では定期的に経営者セミナー、コンプライアンス研修等を実施します。
社外取締役、社外監査役を招聘する際には、当社の経営戦略、事業内容、財務内容等について、担当役員から個別に説明の機会を設けるなどのオリエンテーションを行います。
新任監査役は、日本監査役協会が主催する研修会への参加を通じ、監査役の役割と責任を認識するとともに、監査役として必要な法律的知識等の習得に努めます。

(8)取締役会の議題設定等

当社の取締役会に関する資料は、会日前に役員専用のタブレット端末に事前閲覧可能とするなど、取締役会において充実した議論がされるよう環境整備に努めます。取締役会の開催スケジュールや、取締役会付議基準についても定期的に見直しを行い、審議項目数や開催頻度を適正に設定します。

(9)独立役員の社内情報入手と支援体制

当社の独立社外取締役及び監査役は、必要があるときまたは適切と考えるときには随時、他の取締役、執行役員及び従業員に対し説明もしくは報告を求め、または資料の提出を求めることができます。
監査役の職務を補助すべき使用人は置いていませんが、監査役または監査役会より職務補助者設置の要望があった場合は、職務補助者の選任を行います。また当該補助者は監査役の指揮命令に従い、取締役からの指揮は受けないものとします。

(10)取締役の実効性評価

各取締役は、取締役会の有効性等について毎年自己評価等を行い、取締役会はその結果も踏まえ取締役会全体の実効性について分析・評価を行います。

６．株主との対話

(1)株主との建設的な対話に関する方針

当社は「行動規範」において、公正で信頼される事業活動のため「企業会計の信頼性の確保と情報開示」を定めており、株主、投資家ほか全てのステークホルダーに対して積極的な情報開示に努めています。
対話を促進するための取り組みとして、投資家やアナリストなどを対象とした原則年２回の決算説明会や現場見学会を開催し、当社への理解をより深めていただく機会を設けます。またＩＲ担当取締役及びＩＲ担当者は、当社の経営計画の進捗状況や経営戦略などについて説明するため、投資家との個別面談・スモールミーティングを積極的に行います。ＩＲ以外にも、議決権行使担当者との個別面談を定期的に行い、エンゲージメントに取り組んでいます。

(2)株主との対話統括者

取締役MX推進室長が機関投資家との対話について統括します。機関投資家との対話はMX推進室広報部が窓口となり、また個人投資家との対話は管理本部総務部が窓口となり、必要に応じ関係部と連携を図り対応します。

(3)対話において把握された意見の取扱い等

対話において把握された意見、懸念については必要に応じて取締役会へ報告を行うとともに関係部と連携のうえ適切な対処をとるよう努めます。なお対話の際は、株価に影響を与えるような未公表の重要事実の提供をしない等、重要情報管理に十分配慮します。