基本的な考え方
東洋建設は、経営の監督と執行の分離を念頭に置いた最適なコーポレートガバナンス体制を推進することにより、経営の効率性・透明性を確保し、中長期的な企業価値の向上を実現することが、株主をはじめとするステークホルダーや社会全般から信頼される企業として存続する基盤になると考えています。
コーポレートガバナンス・ガイドライン
東洋建設は、経営理念を実践し、中長期的な企業価値の向上を図るため、最適なコーポレートガバナンス体制の実現を最重要課題の一つと位置づけ、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、経営環境の変化に迅速に対応する実効的な経営体制の構築に取り組んでいます。
当社は、コーポレートガバナンスの実効性を高めるため、取締役会の実効性評価の実施や、役員指名・報酬諮問委員会、独立社外委員会の設置など様々な施策を行っています。
詳細は、コーポレートガバナンス報告書をご覧ください。
機関設計概要
| 組織形態 | 監査役会設置会社 |
|---|---|
| 取締役の人数／任期 | 9名／1年 |
| －（取締役のうち社外取締役の人数） | （6名） |
| 取締役会議長 | 社外取締役 |
| 監査役の人数／任期 | 4名／4年 |
| －（監査役のうち社外監査役の人数） | （3名） |
| 独立役員の人数 | 9名 |
コーポレートガバナンスの進化の変遷
| 主な取り組み | 取締役人数※ | 監査役人数※ | |
|---|---|---|---|
| 2014年 6月 | 当社初の社外取締役を設置 | 11（1） | 4（3） |
| 2015年11月 | コーポレートガバナンス・ガイドラインを制定 | ー | ー |
| 役員指名・報酬委員会を設置 | ー | ー | |
| 2016年 4月 | 取締役会実効性評価を実施（以降年1回実施、自己評価） | ー | ー |
| 2022年 6月 | 取締役会の社外取締役比率3分の1超、初の女性社外監査役の選任 | 8 (3) | 4 (3) |
| 2023年 6月 | 取締役会の社外取締役比率過半数超 | 13 (7) | 4 (4) |
| 取締役会議長を代表取締役社長から代表取締役会長に変更 | ー | ー | |
| 2024年 6月 | 初の女性社外取締役の選任 | 11 (6) | 4 (3) |
| 取締役会議長を社外取締役に変更 | ー | ー |
※（）は内数で社外役員の数
コーポレートガバナンス体制
当社が設置している主な機関
取締役会
取締役会は、社外取締役6名を含む9名の取締役と4名の監査役によって構成されています。取締役会議長は社外取締役が務めており、取締役会機能の独立性・客観性を高め、業務執行に対する実効性の高い監督を行っています。また、当社の経営に係る重要事項については、取締役会において審議、決定され、適正かつ迅速な意思決定を行うため、毎月1回開催する取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を招集するなど、機動的な運営を行える体制をとっています。
経営方針会議
経営環境の変化に迅速に対応し、業務運営の効率化を図るため取締役会のほかに、取締役会から委譲された業務執行に関する意思決定機関として経営方針会議を設置し、業務執行の方針や一定規模の事業案件への取り組み等を審議、決定しています。
経営方針会議は、 議長を会長執行役員CEOとし、社長執行役員COO、副社長執行役員、コーポレート部門のグループ担当役員、事業本部長、常務以上の執行役員のうち議長が指名する者から構成され、常勤監査役１名がオブザーバーとして出席しています。
役員指名・報酬委員会
取締役及び執行役員の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化するため、取締役会の諮問機関として役員指名・報酬委員会を設置し、指名・報酬に係る協議を行っています。委員会は代表取締役3名及び社外取締役4名で構成され、また委員長は社外取締役が務め、社外取締役の適切な関与・助言を得る体制としています。
サステナビリティ委員会
経営方針会議直轄の常設機関としてサステナビリティ委員会を設置しています。サステナビリティ委員会は、社長執行役員COOを委員長とし、各事業本部長、コーポレート部門管理グループ担当役員を委員として構成されています。サステナビリティのリスクと機会に関連する取組状況や今後の方針等は、サステナビリティ委員会での審議を経て経営方針会議及び取締役会に報告し、経営計画や事業の運営等に反映しています。
リスクマネジメント委員会
副社長執行役員を委員長とし、各事業本部長、コーポレート部門管理グループ担当役員、財務経理グループ担当役員、総合監査部長を委員とし構成され、常勤監査役がオブザーバーとして出席しているほか、必要に応じて外部専門家を顧問として選任し、または他の関係者を出席者として招聘しています。リスクマネジメント委員会では、グループ全体の重要リスクの選定等を行い、関係部門へ指示を行うとともに、経営方針会議及び取締役会にその活動を報告しています。
コンプライアンス委員会
副社長執行役員を委員長とし、各事業本部長、コーポレート部門管理グループ担当役員、総合監査部長を委員とし構成され、常勤監査役がオブザーバーとして出席しています。コンプライアンス委員会では、コンプライアンス方針策定のほか、コプライアンス調査及びコンプライアンス教育、啓蒙活動などの活動を実施し、経営方針会議及び取締役会にその活動を報告しています。
取締役会の実効性評価
東洋建設は、各取締役・監査役の自己評価を踏まえた取締役会の実効性に関するアンケートを毎年実施し、その結果を取締役会に報告しています。
取締役会の実効性評価結果の概要は、取締役および監査役が活発に発言し、自由闊達に建設的な議論が行われており、取締役会の機能発揮は概ね十分であると評価されています。一方で、戦略面に関する議論のさらなる充実を求める意見や、取締役会でのコメントに対するフォローアップの徹底や資料の早期提供や簡略化等、取締役会運営の工夫を求める意見がありました。これらの意見を踏まえ、今後も継続的に取締役会の実効性のさらなる向上に努めます。
役員報酬
東洋建設は、取締役会において当社役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、当該方針の決定にあたっては、あらかじめ役員指名・報酬委員会へ諮問し、取締役会に答申しています。
また、役員の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、役員指名・報酬委員会が当該決定方針に沿うものであるか否かも含めて審議しており、取締役会は役員指名・報酬委員会の答申を尊重し、当該決定方針に沿うものであると判断しています。
役員の報酬体系については、2024年6月26日開催の取締役会において一部改定を行いました。改定後の概要は次のとおりです。
| 基本報酬 | 固定報酬とし、役位に応じた報酬を定め、取締役兼務者には一律の取締役報酬を加算 |
| 業績連動報酬 | 前事業年度の各執行役員の業績評価*結果に基づき決定。各執行役員の業績評価を上席執行役員が評価のうえ、役員指名・報酬委員会が最終評価し、決定 |
| 非金銭報酬等（業績連動型株式報酬） | 評価対象期間（中期経営計画期間に対応する事業年度）における各事業年度の連結営業利益、ROE、工事安全成績等を指標とした業績評価ポイントにより決定し、評価対象期間終了後に普通株式を交付 |
内部統制システム構築の基本方針
[内部統制システムについて]
- 取締役･使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1）
取締役、執行役員及び使用人は、「経営理念」、「行動規範」、「行動指針」を最優先 すべき基本的判断基準として職務の執行にあたる。（2）
コンプライアンス委員会は、コンプライアンス方針の策定、関係部門へ指 示を行うとともに、経営方針会議及び取締役会へその活動を報告する。（3）
法務・コンプライアンス部は、各部門のコンプライアンスに関する必要な教育、指導等を行う。（4）
法務・コンプライアンス部長は、法令遵守上疑義のある行為等を把握した場合は、調査の上適時適切 にコンプライアンス委員会へ報告を行い、必要な指導を行う。（5）
総合監査部は、各部門の職務執行状況や内部統制の有効性と妥当性の確認を行う ことにより、職務の執行の適正性を確保する。（6）
社内通報体制として社内・社外の双方に通報窓口を持つ内部通報制度を構築して いる。 - 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）
経営基本規程、組織関係規程等に基づき、取締役の職務の執行が適正に行える体制を整備する。（2）
執行役員制度を採用することにより取締役の員数を少なくし、経営の意思決定の迅速化を図る。
- 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（1）
リスク管理規程及び防災規程に基づき、各担当部門は定められた日常リスクの管理を行う。（2）
大規模災害等の非常時対応を要する事態の発生時においては、被害・損失を最小 限とするため、社長を本部長とする非常時対策本部を設置する。（3）
首都圏直下型地震の発生を想定した BCP(事業継続計画)を策定している。
- 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（1）
重要な会議の議事録、重要な事項に関する稟議書、契約書及びそれらの関連資料を法令、文書管理及び情報セキュリティに関する諸規程に基づき、適切に保管する。（2）
文書規程に基づく文書管理責任者は、文書の管理を適切に行う。
- 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（1）
経営企画部、土木企画部及び建築企画部、GX企画部は、関係会社管理規程に基づき、当社及び子会社から成る企業集団の経営計画の策定や、重要な意思決定に際し事前協議や指導を行うとともに、定期的に子会社社長を招集し、当社が関与して策定した経営計画の進捗等、経営状況のヒアリングを行う。（2）
総合監査部は、当社及び子会社から成る企業集団における業務執行状況や内部統制の有効性と妥当性の確認を行い、業務執行の適正性及び経営の効率性・健全性を確保する。（3）
法務・コンプライアンス部は、当社及び子会社から成る企業集団のコンプライアンスに関する必要な教育、指導、支援等を行う。（4）
内部通報制度の通報窓口を当社及び子会社から成る企業集団にも構築し、企業集団におけるコンプライアンスの実効性を高めている。
- 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
（1）
監査役は、当社取締役会他の重要な会議に出席することのほか、必要に応じて業務執行に関する関係資料の閲覧、提出を当社及び子会社の取締役、使用人にいつでも求めることができる。（2）
当社及び子会社の取締役及び使用人は、法令・定款に違反するおそれがあるとき及び会社に著しい信用失墜や損害を及ぼすおそれがあるときは、監査役に遅滞なく報告する。（3）
当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査役が事業及び業務の報告を求めた場合、迅速かつ適切に対応する。
- 上記６.の報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役への情報提供を理由とした当該報告者に対する不利益な処遇は一切行わない。
- その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（1）
取締役、執行役員及び使用人は、監査役会規程及び監査役会規程細則に基づく監査役の監査が、実効的に行われるよう協力する。（2）
監査役は、会計監査人、総合監査部及び子会社の監査役との連携を保ち、監査の有効性を高める。（3）
監査役がその職務の執行について当社に対し費用の前払等を請求した場合は速やかに当該費用または債務を精算する。
- 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役または監査役会より職務補助者設置の要望があった場合は、職務補助者の選任を行う。また当該補助者は監査役の指揮命令下に従うものとし、取締役からの指揮は受けないものとする。
- 財務報告の信頼性を確保するための体制
（1）
財務報告に係る内部統制として、関連する規程類の整備及び適正な運用を徹底し、信頼性のある財務報告を作成する。（2）
総合監査部は、財務報告に係る内部統制監査を実施し、内部統制の不備等の検出と 各部門の是正を通じ、財務報告の信頼性を高める。
[反社会的勢力排除について]
- 基本的な考え方
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、毅然とした態度で臨み、 一切の関係を遮断することに全社を挙げて取り組む。 - 反社会的勢力排除に向けた整備状況
（1）
総括部署を総務部とする。（2）
本社では全国暴力追放運動推進センター、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会や神田地区特殊暴力防止対策協議会、各支店においても地区の協議会などの外部団体と連携し、相談や情報収集を行い、反社会的勢力排除に取り組む。（3）
コンプライアンスマニュアルに反社会的勢力に対する具体的な行動指針を定めており、定期的に研修を実施することにより周知徹底を図る。（4）
反社会的勢力との取引を根絶するため、当社が取引業者との契約に使用する契約約款に、暴力団排除条項を明記する。